Kallelse till årsstämma i AAK AB (publ.)

Praktisk information rörande årsstämman
Kallelse till årsstämman publiceras genom pressmeddelande, i Post- och Inrikes Tidningar, samt på www.aak.com. Dessutom publiceras kallelseannons i Svenska Dagbladet.

A. RÄTT TILL DELTAGANDE I STÄMMAN
Styrelsen har i enlighet med 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och bolagets bolagsordning beslutat att aktieägare får utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning. Aktieägarna kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom att närvara personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta i årsstämman personligen eller genom ombud ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 29 april 2025,
• dels anmäla sig hos bolaget senast fredagen den 2 maj 2025.

Vid anmälan, som kan ske på något av nedanstående sätt, ska uppges namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt uppgift om aktieinnehav. Aktieägare som avser medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. För aktieägare som företräds av ombud ska fullmakt i original översändas tillsammans med anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt för nedladdning på bolagets hemsida www.aak.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare.

1. Brev till adress: AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm
(märk kuvertet ”Årsstämma 2025”)
2. Telefon till Euroclear: 08-402 90 45
3. Digitalt på: https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy

Deltagande genom poströstning
Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per tisdagen den 29 april 2025,
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är AAK AB, c/o Euroclear Sweden AB tillhanda senast fredagen den 2 maj 2025.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till AAK AB (publ.), c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till GeneralMeetingService@euroclear.com.

Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast fredagen den 2 maj 2025. Aktieägare kan även senast den 2 maj 2025 avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.aak.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken Deltagande personligen eller genom ombud ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, kontakta sin bank eller förvaltare för att tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast tisdagen den 29 april 2025 hos Euroclear Sweden AB. Detta innebär att aktieägare i god tid före den 29 april 2025 måste meddela förvaltaren sin önskan härom. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Redogörelse av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen respektive koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för räkenskapsåret 2024, samt revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts.
9. Beslut om:
a) fastställande av resultat- och balansräkningen respektive koncernresultat- och koncernbalansräkningen per den 31 december 2024;
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen och beslut om avstämningsdag; samt
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och revisor.
13. Förslag avseende valberedning.
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
15. Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om (A) emission av teckningsoptioner och (B) överlåtelse av teckningsoptioner.
16. Beslut om inrättande av ett prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2025/2028).
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission.
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2025 bestående av ordförande
Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Daniel Kristiansson (Alecta), Elisabet Jamal Bergström (SEB Investment Management) och Björn Henriksson (Nordea Funds) har föreslagit att Patrik Andersson ska väljas till ordförande för årsstämman 2025.

Förslag avseende vinstdisposition (punkt 9 b)
Styrelsen har föreslagit att vinstutdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2024 med 5,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för vinstutdelningen föreslås måndagen den 12 maj 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att utsändas via Euroclear Sweden AB:s försorg torsdagen den 15 maj 2025.

Förslag avseende val av styrelse, revisor och beslut om arvoden (punkterna 10-12)
Valberedningen har föreslagit följande.

- Antalet styrelseledamöter ska vara fem ledamöter utan suppleanter.
- Arvode till styrelsen ska fördelas mellan ledamöterna enligt följande: 1 200 000 kronor till ordföranden och 500 000 kronor till envar av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, som inte är anställda i bolaget. Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 260 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna av revisionsutskottet 130 000 kronor, samt ska ordföranden för ersättningsutskottet erhålla 100 000 kronor, och var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet 50 000 kronor. Arvode till revisorn ska utgå enligt avtal.
- Omval av styrelseledamöterna Märta Schörling Andreen, Patrik Andersson, Nils-Johan Andersson, Fabienne Saadane-Oaks och Ian Roberts.
- Val av Patrik Andersson som styrelsens ordförande.
- Val av revisionsbolaget Ernst & Young AB, för en mandatperiod om ett år, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, således till och med utgången av årsstämman 2026, varvid revisionsbolaget upplyst om att auktoriserade revisorn Joakim Falck utses som huvudansvarig revisor.

Förslag avseende valberedning (punkt 13)
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 43 procent av aktier och röster i bolaget per den 28 februari 2025, har underrättat bolaget om att de lämnar följande förslag avseende valberedning.

Förslag avseende valberedning inför årsstämman 2026
- Valberedningen ska ha fyra ledamöter.
- Omval av Märta Schörling Andreen (Melker Schörling AB), Daniel Kristiansson (Alecta), Elisabet Jamal Bergström (SEB Asset Management) och Björn Henriksson (Nordea Funds) såsom ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2026.
- Omval av Märta Schörling Andreen som valberedningens ordförande.
- För det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i AAK AB, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2026, ska valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot.

Valberedningens uppdrag
Valberedningens uppgifter ska vara att inför årsstämman 2026 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor, val av ledamöter i valberedningen eller principer för utseende av valberedning och, tillsammans med revisionsutskottet, val av revisor samt att i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram med beslut om (A) emission av teckningsoptioner och (B) överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen innefattande beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2029 (”TO 2025/2029”), teckningsoptioner av serie 2026/2030 (”TO 2026/2030”), teckningsoptioner av serie 2027/2031 (”TO 2027/2031”), teckningsoptioner av serie 2028/2032 (”TO 2028/2032”) och teckningsoptioner av serie 2029/2033 (”TO 2029/2033”) och (B) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033. Huvudprinciperna för TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 anges nedan.

A. Emission av teckningsoptioner av serie TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta:

1. att bolaget ska utge högst fem miljoner (5 000 000) teckningsoptioner fördelade till lika delar på serierna TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 med rätt till nyteckning av aktier i AAK AB, varmed aktiekapitalet kan ökas med sammanlagt högst 8 333 333,33 kronor, varvid noteras att resterande belopp kommer att tillföras den fria överkursfonden;

2. att emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och rätten att teckna samtliga teckningsoptioner ska tillkomma det av AAK AB helägda dotterbolaget AAK Invest AB, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen i enlighet med vad som anges häri. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt;

3. att teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt;

4. att teckning av samtliga teckningsoptioner ska ske senast den 31 augusti 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist;

5. att varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie i AAK AB med ett kvotvärde om 1,67 kronor;

6. att teckning av aktier i AAK AB med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum (i) avseende TO 2025/2029 under perioden från och med den 1 september 2028 till och med den 1 september 2029, (ii) avseende TO 2026/2030 under perioden från och med den 1 september 2029 till och med den 1 september 2030, (iii) avseende TO 2027/2031 under perioden från och med den 1 september 2030 till och med den 1 september 2031, (iv) avseende TO 2028/2032 under perioden från och med den 1 september 2031 till och med den 1 september 2032 och (v) avseende TO 2029/2033 under perioden från och med den 1 september 2032 till och med den 1 september 2033;

7. att teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för aktie i bolaget under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen som omfattas av teckningsoptionsprogrammen förvärvar teckningsoptioner av respektive serie från AAK Invest AB, dock lägst aktiens kvotvärde; i avsaknad av notering av betalkurs någon av de aktuella dagarna ska istället den för dagen senaste noterade köpkursen ingå i beräkningen. Dag utan notering av varken betalkurs eller köpkurs ska inte ingå i beräkningen. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öretal, varvid halvt öre ska avrundas nedåt;

8. att om förvärv sker vid fler än ett tillfälle bestäms teckningskursen för respektive serie vid första överlåtelsetillfället; och

9. att aktie som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

Skälet för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att AAK AB önskar införa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen varmed de kan erbjudas en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för bolagets utveckling förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras. Ett incitamentsprogram förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

A. Överlåtelse av teckningsoptioner av serie TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033

TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 ska huvudsakligen genomföras i enlighet med vad som beskrivs nedan.

1. Teckningsoptionerna ska mot betalning överlåtas av AAK Invest AB till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen i enlighet med de villkor och riktlinjer som följer nedan. AAK Invest AB ska i övrigt förfoga över teckningsoptionerna för att fullgöra de åtaganden som följer av TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033.

2. Överlåtelse av teckningsoptioner kan, i enlighet med villkoren för teckningsoptionsprogrammen, äga rum (i) avseende TO 2025/2029 under 2025, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2025, dock senast den 1 september 2025, (ii) avseende TO 2026/2030 under 2026, dock senast den 1 september 2026, (iii) avseende TO 2027/2031 under 2027, dock senast den 1 september 2027, (iv) avseende TO 2028/2032 under 2028, dock senast den 1 september 2028 och (v) avseende TO 2029/2033 under 2029, dock senast den 1 september 2029.

3. Överlåtelse enligt punkten B.1 kan ske direkt till deltagarna i programmen eller, efter godkännande av styrelsen, till juridisk person, kapitalförsäkring eller annat instrument som ägs eller kontrolleras av respektive deltagare.

4. Överlåtelse enligt punkten B.1 ska ske till marknadsmässigt värde vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med användande av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingsmodellen baseras på variablerna riskfri ränta, volatilitet, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och teckningskursen per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna. Teckningsoptionernas marknadsvärde motsvarar enligt en preliminär värdering cirka 30,30 kronor per teckningsoption (vid antagande av en aktiekurs om 280,20 kronor, en teckningskurs om 336,20 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,31 procent och en volatilitet om 22 procent), beräknat enligt Black & Scholes-formeln.

5. Bolaget avser genom kontant bonus delvis subventionera deltagarnas förvärv av teckningsoptioner av serie TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 genom att deltagarna erhåller en kontant extra ersättning (bonus) som efter individuell skatt ska motsvara högst sammanlagt 65 procent av det belopp som deltagaren väljer att investera, upp till erbjuden nivå i enlighet med riktlinjerna nedan. Endast premier för optioner upp till och med erbjuden nivå för respektive deltagare i enlighet med riktlinjerna nedan subventioneras. Bonusen utbetalas med en tredjedel (1/3) årligen med start cirka ett (1) år efter förvärvet av teckningsoptioner av respektive serie, en tredjedel cirka två (2) år efter förvärvet av teckningsoptioner av respektive serie och en tredjedel cirka tre (3) år efter förvärvet av teckningsoptioner av respektive serie och förutsätter inför varje utbetalning att respektive deltagare, med vissa undantag, är fortsatt anställd i AAK-koncernen. Styrelsen kan om det bedöms erforderligt i enskilda fall besluta om annan utbetalningstidpunkt eller att bonus under vissa förhållanden inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som följer av lag.

6. Styrelsen för AAK AB ska äga rätt att besluta om tilldelning av teckningsoptioner till cirka 50 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen i enlighet med följande riktlinjer:

Rätt till tilldelning i TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 förutsätter att den anställde innehar sin position eller har tecknat avtal därom senast vid tilldelningen och inte vid nämnda tidpunkt meddelat eller meddelats att anställningen avses att avslutas.

Deltagarna kan välja att teckna sig för lägre antal teckningsoptioner än vad som anges ovan. Om det sammanlagda antalet teckningsoptioner som de berättigade ledande befattningshavarna och nyckelpersonerna önskar förvärva överstiger det maximala antalet teckningsoptioner som kan utges ska reducering ske proportionellt av varje persons antal i förhållande till ovan angivna riktlinjer. Garanterad tilldelning kommer inte att förekomma. En deltagare har rätt att teckna sig för ett större antal teckningsoptioner än vad som anges enligt riktlinjerna ovan och kan bli tilldelad ytterligare teckningsoptioner motsvarande maximalt 100 procent av vad som anges i riktlinjerna ovan om full teckning i programmen inte har skett. Om sådan överteckning sker, ska tilldelning göras till de deltagare som önskar att teckna ytterligare teckningsoptioner, pro rata i förhållande till det antal teckningsoptioner som de har tilldelats i den första tilldelningen. Eventuella teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan ska reserveras för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och nyckelpersoner till koncernen, varvid ovan angivna riktlinjer för tilldelning ska äga tillämpning.

Skälet till att eventuella framtida anställda eller befordrade anställda kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.

Deltagare i andra jurisdiktioner
Såvitt gäller deltagare i andra länder än Sverige, förutsätts dels att tilldelning respektive vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser till deras fastställda marknadsvärde. Styrelsen ska äga rätt att anpassa villkoren i TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 i den mån så krävs för att tilldelning av teckningsoptioner till personer i andra länder, så långt praktiskt möjligt, ska kunna ske enligt motsvarande förutsättningar som följer av TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033.

Utspädningseffekt, påverkan på nyckeltal och kostnader
Vid full teckning av den nu föreslagna emissionen av teckningsoptioner i TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner kan aktiekapitalet ökas med sammanlagt högst 8 333 333,33 kronor, vilket motsvarar cirka 1,9 procent av bolagets nuvarande aktiekapital. Detta motsvarar en total utspädningseffekt om maximalt cirka 1,9 procent i förhållande till aktiekapitalet efter full utspädning, beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier.

Resultat per aktie kommer vid fullteckning av nu föreslagna emission samt fullt utnyttjande av samtliga utgivna teckningsoptioner i TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033 att påverkas på följande sätt (varvid utgångspunkt tas i motsvarande nyckeltal i bokslutskommunikén för helåret 2024 samt en preliminär värdering av tillkommande kapitaltillskott inom ramen för TO 2025/2029, TO 2026/2030, TO 2027/2031, TO 2028/2032 och TO 2029/2033): minskning med 0,26 kronor från 13,62 kronor till 13,36 kronor.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Teckningsoptionsprogrammen förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal. Av den anledningen planeras inga åtgärder för säkring av programmen att vidtas. Den totala kostnaden för teckningsoptionsprogrammen, inklusive den riktade emissionen och överlåtelsen av optioner samt subventionen, under antagande av fullt deltagande, beräknas uppgå till cirka 229 miljoner kronor fördelat över programmens löptid om totalt åtta (8) år. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter och administrationskostnader för programmen.

Ärendets beredning
Teckningsoptionsprogrammen har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Tidigare incitamentsprogram i AAK
För en beskrivning av AAK:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2024, not 8. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i AAK.

Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt ovan förutsätter att bolagsstämmans beslut härom biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om inrättande av ett prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram (Incitamentsprogram 2025/2028) (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om inrättande av ett prestations- och aktiekursbaserat långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner inom AAK-koncernen (”Incitamentsprogram 2025/2028”) på i huvudsak de villkor som anges nedan.

Syftet med Incitamentsprogram 2025/2028 är att påverka och belöna långsiktig prestation samt att knyta ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom koncernen starkare till AAK och dess aktieägare. Genom ett aktiekursrelaterat incitamentsprogram länkas deltagarnas ersättning till bolagets resultat och utveckling och skapar därmed långsiktiga incitament för deltagarna i programmet. Incitamentsprogrammet förväntas också bidra till möjligheterna att rekrytera och behålla kompetenta, motiverade och engagerade medarbetare.

Huvudsakliga villkor för Incitamentsprogram 2025/2028

1. Incitamentsprogram 2025/2028 föreslås omfatta cirka 70 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom AAK-koncernen, vilka kommer att erhålla syntetiska aktier som berättigar till en kontant utbetalning av ett belopp motsvarande aktiekursen för AAK AB:s aktie vid utbetalningstillfället, under förutsättning att tillämpliga prestationskrav och villkor under intjänandeperioden är uppfyllda. Deltagarna delas in i två grupper: VD och koncernchef samt övriga medlemmar i koncernledningen (Grupp 1) och direktrapporterande till koncernledningen samt andra nyckelpersoner (Grupp 2).

2. Deltagarnas rätt att erhålla utbetalning i Incitamentsprogram 2025/2028 är kopplad till av styrelsen fastställt prestationskrav vilket baseras på resultat per aktie under räkenskapsåret 2025.

3. Kontantbonusutfall för räkenskapsåret 2025 ska fastställas för deltagarna i februari 2026 baserat på ett högsta värde för varje deltagarkategori. Det högsta värdet för deltagare i Grupp 1 uppgår till 40 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2025 och för deltagare i Grupp 2 till 25 procent av deltagarens årliga grundlön för år 2025.

4. Det av styrelsen fastställda prestationskravet kommer att ange en miniminivå som ska uppnås för att utbetalning ska ske och en maximinivå som motsvarar maximalt utfall. Uppnås maximinivån ska bonusbeloppet fastställas till det högsta värdet enligt punkt 3 ovan. Uppnås inte miniminivån utfaller inget bonusbelopp. Om prestationsutfallet understiger maximinivån, men överstiger miniminivån ska bonusbeloppet fastställas proportionellt i förhållande till måluppfyllelsen. Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationskravet efter utgången av mätperioden. Information om prestationskrav och utfall kommer att lämnas senast i samband med att utbetalning sker enligt punkt 6.

5. Det bonusbelopp som fastställs enligt punkt 4 ovan ska omvandlas till syntetiska aktier med tillämpning av den volymvägda genomsnittskursen för AAK AB:s aktie på Nasdaq Stockholm under perioden den 2 mars 2026 till och med den 6 mars 2026. Varje syntetisk aktie berättigar till en kontant utbetalning av ett belopp motsvarande aktiekursen för AAK AB:s aktie vid utbetalningstillfället. De syntetiska aktierna utgör inte värdepapper och kan inte pantsättas eller överlåtas.

6. Om samtliga i Incitamentsprogram 2025/2028 uppställda villkor uppfylls ska utbetalning ske med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026 och med hälften efter offentliggörande av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2027. Utbetalningsbeloppet ska fastställas baserat på den volymvägda genomsnittskursen för AAK AB:s aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar som följer närmast efter offentliggörandet av bokslutskommunikén och utbetalningen ska med förbehåll för skatt ske senast tio bankdagar efter det att utbetalningsbeloppet fastställts. Skälet till att utbetalning avses ske vid sådan tidpunkt att tiden mellan implementering av programmet och utbetalningen delvis understiger tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att bibehålla principerna och tidsfristerna i AAK:s tidigare kontantbonusprogram och långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram samt befintliga långsiktiga aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen anser vidare att villkoren för utbetalning är ändamålsenliga och rimliga för att uppfylla målet med programmet och för att säkerställa att AAK kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättningsmodell.

7. Rätt till utbetalning förutsätter att deltagaren är anställd, och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning vid utbetalningstillfället. Undantag från detta krav kan meddelas, t.ex. vid deltagares pensionsavgång eller dödsfall.

8. Styrelsen ska ha möjlighet att omräkna antalet syntetiska aktier till följd av extraordinära händelser såsom fondemission, split, företrädesemission, nedsättning av aktiekapitalet och/eller andra liknande händelser. Sådan omräkning ska ske i syfte att tillförsäkra deltagaren ekonomiska rättigheter som motsvarar vad som skulle följt om deltagaren varit innehavare av motsvarande antal AAK-aktier sedan tilldelningstillfället. För den händelse en omräkning inte är möjlig eller en åtgärd eller transaktion rörande bolaget försvåras av att de syntetiska aktierna är utestående ska utbetalning hänförlig till då utestående syntetiska aktier kunna ske i förtid baserat på då gällande aktiekurs för AAK AB:s aktie.

9. Syntetiska aktier kan ställas ut av bolaget eller koncernbolag.

10. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Incitamentsprogram 2025/2028, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. Styrelsen ska ha rätt att göra anpassningar på grund av lokala regler eller marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även ha rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. en rätt att besluta om en reducerad utbetalning, om det sker betydande förändringar i AAK-koncernen eller omvärlden som enligt styrelsens bedömning skulle medföra att villkoren i Incitamentsprogram 2025/2028 inte längre är ändamålsenliga eller rimliga.

Programmets omfattning och kostnader
Den totala kostnaden för Incitamentsprogram 2025/2028 vid maximal måluppfyllelse beräknas uppgå till högst 75 miljoner kronor fördelat över programmets löptid. Kostnaderna har beräknats som summan av lönekostnader, inklusive sociala avgifter, och administrationskostnader för programmet.

Incitamentsprogram 2025/2028 kommer inte att medföra någon utspädning av antalet utgivna aktier i bolaget.

Kostnaderna för programmet förväntas ha en marginell påverkan på bolagets nyckeltal.

Ärendets beredning
Incitamentsprogrammet har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen i samråd med externa experter. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande direktören har inte deltagit i beredningen av beslutsförslaget.

Tidigare incitamentsprogram i AAK
För en beskrivning av AAK:s övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2024, not 8. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i AAK.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmelse om apport eller att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska antalet aktier kunna ökas med ett antal som motsvarar högst tio (10) procent av utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar bemyndigandet.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt ovan ska vara att säkerställa finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter eller för att stärka bolagets kapitalbas och soliditet. Sådana emissioner får ej förutsätta ändring av vid var tid gällande bolagsordning. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission med stöd av bemyndigandet ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner erforderliga för att genomföra emissionerna.

Vidare föreslår styrelsen att verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att vidta de eventuella justeringar i beslutet som krävs för registrering vid Bolagsverket.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp och överlåtelse av egna aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier. Återköp får ske av högst så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Återköp får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse får ske av högst så många aktier som vid var tid motsvarar två (2) procent av samtliga aktier i bolaget. Överlåtelse ska kunna ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt såväl på Nasdaq Stockholm som till tredje man i samband med förvärv av företag eller verksamhet. Ersättning för överlåtna aktier ska kunna erläggas kontant, genom apport eller genom kvittning. Överlåtelser av aktier över Nasdaq Stockholm får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse i samband med företagsförvärv får ske till ett av styrelsen bedömt marknadsvärde.

Syftet med bemyndigandena är att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att bidra till aktieägarvärdet och möjliggöra förvärvsfinansiering genom utnyttjande av egna aktier.

Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

C. TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR SAMT UPPGIFT OM ANTAL AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse (årsredovisningen), styrelsens ersättningsrapport liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-18 jämte tillhöriga handlingar samt revisorns yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare följts kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget på adress Pulpetgatan 20, 215 37 Malmö, och på bolagets hemsida www.aak.com från och med torsdagen den 17 april 2025. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på bolagets hemsida www.aak.com och på årsstämman.

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse till 259.559.202. Samtliga aktier är av samma slag.

D. UPPLYSNINGAR PÅ ÅRSSTÄMMAN
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållande som (i) kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, (ii) kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller (iii) avser bolagets förhållande till annat koncernföretag. Aktieägare som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till bolaget på adress AAK AB (publ.), Koncernjurist, Pulpetgatan 20, 215 37 Malmö eller via e-post till investor@aak.com.

E. BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Om du har frågor avseende AAK AB:s personuppgiftsbehandling kan du vända dig till bolaget via e-post, dpo@aak.com. AAK AB har org. nr 556669-2850 och styrelsen har sitt säte i Malmö.

Malmö i april 2025
AAK AB (publ.)
Styrelsen